在六月時，袁術進攻徐州，劉備外出禦敵，留司馬張飛鎮守徐州統治中心下邳城。
袁術於進兵之前，約呂布在徐州同時出兵夾攻劉備，並許以援助呂布軍糧二十萬斛及其他輜重。呂布大喜，遂密謀攻襲下邳。
時張飛因舊怨殺了原徐州牧陶謙的故將曹豹，下邳城內人心不穩，中郎將許耽派司馬章誑招引呂布入城。
呂布即刻進兵，許耽所部開城迎呂布軍進入下邳。張飛倉促應戰之下，大敗而逃。
於是呂布占領下邳，盡獲劉備妻子兒女
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